創(chuàng)業(yè)板上市即將滿一年，建科股份（301115.SZ）首次推出對(duì)外收購(gòu)計(jì)劃。

【資料圖】

日前，建科股份公告稱，公司擬作價(jià)8090萬(wàn)元收購(gòu)西南檢測(cè)（839499）55%股權(quán)。其中，公司前期已支付定金450萬(wàn)元，公司將使用部分IPO超募資金7640萬(wàn)元支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，作為建科股份上市后首筆對(duì)外收購(gòu)，交易標(biāo)的西南檢測(cè)與建科股份同屬于檢驗(yàn)檢測(cè)相關(guān)行業(yè)，且早在2016年就掛牌新三板。

2023年半年報(bào)顯示，上半年，西南檢測(cè)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.02億元，同比增長(zhǎng)27.54%；凈利潤(rùn)375.18萬(wàn)元，同比減少37.75%。在此次交易中，西南檢測(cè)需要?jiǎng)冸x虧損子公司杭州廣測(cè)。因此，交易對(duì)手方設(shè)置的業(yè)績(jī)承諾中，也剔除了杭州廣測(cè)。本次交易中，西南檢測(cè)的整體估值為1.48億元，評(píng)估增值1.02億元，增值率219.35%。

溢價(jià)實(shí)施收購(gòu)的背后是建科股份業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)乏力。2022年8月末，建科股份登陸創(chuàng)業(yè)板上市。但2022年四季度和2023年一季度，建科股份的凈利潤(rùn)分別為3161.73萬(wàn)元、2589.7萬(wàn)元，同比減少42.66%、39.58%；扣非凈利潤(rùn)1905.38萬(wàn)元、1401.04萬(wàn)元，同比減少62.49%、66.25%，連續(xù)兩個(gè)季度下滑。

擬使用超募資金7640萬(wàn)支付收購(gòu)款

與建科股份一樣，西南檢測(cè)也屬于檢驗(yàn)檢測(cè)相關(guān)行業(yè)。

資料顯示，西南檢測(cè)是行業(yè)內(nèi)較早從事建設(shè)工程質(zhì)量檢測(cè)的高科技企業(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)是建設(shè)工程地基基礎(chǔ)檢測(cè)和環(huán)保檢測(cè)。2016年10月27日，西南檢測(cè)在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開(kāi)轉(zhuǎn)讓。

在此背景下，建科股份認(rèn)為，公司和西南檢測(cè)已在其各自細(xì)分領(lǐng)域建立了較為完整的銷售網(wǎng)絡(luò)，未來(lái)公司在與西南檢測(cè)的整合過(guò)程中，將進(jìn)一步融合雙方客戶需求、拓展?jié)撛诳蛻糍Y源，達(dá)到銷售網(wǎng)絡(luò)深度和廣度的加速覆蓋，進(jìn)一步擴(kuò)大服務(wù)覆蓋范圍及提升服務(wù)效率。

長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，本次交易中，收益法評(píng)估下西南檢測(cè)股東全部權(quán)益評(píng)估值為1.48億元，評(píng)估增值1.02億元，增值率219.35%。以此為基礎(chǔ)，西南檢測(cè)55%股權(quán)的價(jià)值為8129.69萬(wàn)元，交易雙方最終確定標(biāo)的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為8090萬(wàn)元。

由于前期建科股份以自有資金支付定金450萬(wàn)元，因此公司此次將使用部分超募資金7640萬(wàn)元支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

此前，建科股份于2022年8月首次公開(kāi)發(fā)行新股4500萬(wàn)股，募集資金總額18.92億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募資凈額約為17.52億元，超募7.82億元。上市后不久，建科股份就使用部分超募資金6000萬(wàn)元永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，用于主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并使用不超過(guò)14億元部分超募資金和暫時(shí)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。

截至今年6月末，建科股份募投項(xiàng)目已使用資金1.57億元，包括補(bǔ)充流動(dòng)資金在內(nèi)累計(jì)已使用募集資金2.17億元，閑置募集資金理財(cái)、定期存款余額約為14億元，募集資金專用賬戶余額為1.45億元。

在此次交易完成后，西南檢測(cè)將成為建科股份的控股子公司，納入公司合并報(bào)表范圍。西南檢測(cè)的控股股東也將變更為建科股份，實(shí)控人也將由姚文宏變更為楊江金。

需要注意的是，高溢價(jià)的收購(gòu)?fù)瓿芍?，建科股份合并資產(chǎn)負(fù)債表中將形成較大金額的商譽(yù)。如果未來(lái)西南檢測(cè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)低于預(yù)期時(shí)，因本次交易完成所形成的相應(yīng)商譽(yù)將面臨計(jì)提資產(chǎn)減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)建科股份的損益情況造成重大不利影響。

標(biāo)的半年凈利降37%擬剝離虧損資產(chǎn)

創(chuàng)業(yè)板上市不到一年就計(jì)劃對(duì)外收購(gòu)，建科股份也寄希望于此筆收購(gòu)提升公司盈利能力。

資料顯示，建科股份始建于1959年，公司主要核心業(yè)務(wù)為檢驗(yàn)檢測(cè)認(rèn)證服務(wù)，其他主要業(yè)務(wù)包括特種工程專業(yè)服務(wù)和新型工程材料等，應(yīng)用于房建、交通、鐵路、水利、軌道、環(huán)保等領(lǐng)域。

IPO之前，建科股份的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)呈現(xiàn)高速增長(zhǎng)趨勢(shì)。2018年至2021年，建科股份的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別由6.56億元、2015.75萬(wàn)元增長(zhǎng)至10.96億元、1.62億元。

2022年8月31日，建科股份在創(chuàng)業(yè)板上市。上市首年，公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)幾乎停滯。2022年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入11.52億元，同比增長(zhǎng)5.14%；凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)分別為1.63億元、1.42億元，同比增長(zhǎng)0.44%、-7.62%。

若從單季度業(yè)績(jī)來(lái)看，建科股份上市之后，2022年四季度，公司營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、扣非凈利潤(rùn)分別為2.63億元、3161.73萬(wàn)元、1905.38萬(wàn)元，同比減少13.41%、42.66%、62.49%。在此之前，2021年四季度至2022年三季度，建科股份的凈利潤(rùn)均為正增長(zhǎng)。

2023年一季度，建科股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.01億元，同比減少24.53%；凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)2589.7萬(wàn)元、1401.04萬(wàn)元，同比減少39.58%、66.25%，連續(xù)兩個(gè)季度業(yè)績(jī)下降。

此次交易中，交易對(duì)手方作出業(yè)績(jī)承諾，即西南檢測(cè)2023年度至2025年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)［即經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)，按扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)孰低原則確定，并剔除交割后新增股份支付費(fèi)用（若有）和模擬子公司杭州廣測(cè)貢獻(xiàn)的凈利潤(rùn)自2023年1月1日起不納入合并范圍］分別不低于1380萬(wàn)元、1600萬(wàn)元、1820萬(wàn)元。

從當(dāng)前的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)看，在考慮剝離子公司杭州廣測(cè)的情況下，2022年和2023年上半年，西南檢測(cè)的營(yíng)業(yè)收入分別為1.71億元、9487.82萬(wàn)元，凈利潤(rùn)1250.99萬(wàn)元、673.61萬(wàn)元。

值得關(guān)注的是，此前西南檢測(cè)披露半年報(bào)，在合并杭州廣測(cè)的情況下，2023年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.02億元，同比增長(zhǎng)27.54%；凈利潤(rùn)375.18萬(wàn)元，同比減少37.75%。其中，杭州廣測(cè)上半年的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為702.64萬(wàn)元、-298.43萬(wàn)元。

根據(jù)交易約定，轉(zhuǎn)讓方交割西南檢測(cè)股份前，西南檢測(cè)需將持有的子公司杭州廣測(cè)的全部股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓。

關(guān)鍵詞：