天津友發(fā)鋼管集團股份有限公司關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售暨上市的公告

2023-08-16 17:24:15 來源：證券時報

天津友發(fā)鋼管集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月13日召開的第四屆董事會第三十五次會議審議通過了《關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件已經成就，現(xiàn)將相關事項說明如下：

一、本次激勵計劃批準及實施情況

（一）本次激勵計劃批準情況

1、2021年4月8日，公司召開第四屆董事會第五次會議，審議通過了《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等議案，公司獨立董事就本激勵計劃相關議案發(fā)表了同意的獨立意見。

2、2021年4月8日，公司召開第四屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于核實公司〈2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單〉的議案》。

3、2021年4月13日至2021年4月23日，公司對激勵對象的姓名、職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監(jiān)事會未收到員工對本次擬激勵對象提出的異議。2021年4月24日，公司披露了《天津友發(fā)鋼管集團股份有限公司監(jiān)事會關于公司2021年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見及公示情況說明》。

4、2021年4月29日，公司召開2020年年度股東大會，審議通過了《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。2021年4月30日，公司披露了《關于2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2021年5月6日，公司召開第四屆董事會第九次會議、第四屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，公司監(jiān)事會對首次授予激勵對象名單再次進行了核實并發(fā)表了明確同意的意見。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，董事會確定的授予日符合相關規(guī)定。

6、2021年9月14日，公司召開第四屆董事會第十五次會議、第四屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，決定取消1名激勵對象資格并回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票 10.00萬股，獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。本次回購注銷完成后，首次授予限制性股票總量由 2,700.00萬股變更為 2,690.00萬股，首次授予激勵對象人數由 234人變更為 233人。

7、2021年9月14日，公司召開第四屆董事會第十五次會議、第四屆監(jiān)事會第十三次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予部分預留限制性股票的議案》，決定向2名激勵對象授予合計50.00萬股的限制性股票。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，認為激勵對象主體資格合法有效，董事會確定的授予日符合相關規(guī)定。

8、2022年3月7日，公司召開第四屆董事會第二十次會議、第四屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，決定取消2名激勵對象資格并回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票合計20.00萬股，獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。

9、2022年6月20日，公司召開第四屆董事會第二十四次會議、第四屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，決定回購注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計808.00萬股，獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。

10、2022年9月14日，公司召開第四屆董事會第二十七次會議、第四屆監(jiān)事會第二十四次會議，審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃公司業(yè)績考核指標的議案》，獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見。

11、2022年10月25日，公司召開第四屆董事會第二十九次會議、第四屆監(jiān)事會第二十六次會議，審議通過了《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，決定回購注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計22.00萬股，獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。

12、2023年3月28日，公司召開第四屆董事會第三十一次會議、第四屆監(jiān)事會第二十八次會議，審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，決定回購注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計14.00萬股，獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。

13、2023年6月13日，公司召開第四屆董事會第三十五次會議、第四屆監(jiān)事會第三十二次會議，審議通過了《關于回購注銷2021年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》《關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件成就的議案》，獨立董事對此發(fā)表了獨立意見。

（二）首次授予限制性股票情況

（三）首次授予限制性股票解鎖情況

首次授予部分限制性股票第一批次因業(yè)績指標未達成未解除限售，此次為首次授予部分限制性股票第二批次解除限售。

價格調整情況：由于公司實施了2022年前三季度權益分派，2023年3月28日，公司召開第四屆董事會第三十一次會議、第四屆監(jiān)事會第二十八次會議，審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》，根據《公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》對限制性股票授予價格進行相應的調整，2021年限制性股票激勵計劃授予價格由6.83元/股已經調整為6.68元/股。

二、股權激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件的說明

1、首次授予限制性股票第二個解除限售期屆滿

根據本激勵計劃規(guī)定，首次授予限制性股票第二個解除限售期為自授予登記完成之日起24個月后的首個交易日起至授予登記完成之日起36個月內的最后一個交易日當日止，可解除限售數量占獲授權益數量比例為30%。首次授予登記完成日為2021年6月18日，因此，本激勵計劃首次授予限制性股票于2023年6月19日進入第二個解除限售期。

2、第二個解除限售期解除限售條件成就的情況

根據公司2020年年度股東大會的授權，按照本激勵計劃的相關規(guī)定，公司董事會認為本激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解除限售條件已成就，現(xiàn)就解除限售條件成就情況說明如下：

截至目前，《激勵計劃》中有2名激勵對象因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，董事會決定回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票14萬股。另鑒于公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》設定的第二個解除限售期公司層面解除限售比例為94%，已由公司回購注銷首次授予激勵對象對應考核當年未解除限售的限制性股票46.98萬股。董事會已回購注銷已獲授但尚未解除限售的限制性股票共計60.98萬股。公司本次實際可解除限售的激勵對象人數為225人，符合解除限售條件的限制性股票數量為736.02萬股，約占目前公司總股本的0.51%。

三、首次授予部分第二個解除限售期解除限售安排

1、授予日：2021年5月6日

2、可解除限售數量：736.02萬股，約占目前公司總股本的0.51%。

3、可解除限售人數：225人。

4、激勵對象名單及解除限售情況：

5、差異性說明：

（1）227名激勵對象中有2名激勵對象在解除限售過程中因個人原因離職，不再具備激勵對象資格，董事會決定回購注銷其已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票14萬股，因此實際可解除限售人數為225人。

（2）公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》設定的第二個解除限售期公司層面解除限售比例為94%，已由公司回購注銷首次授予激勵對象對應考核當年未解除限售的限制性股票46.98萬股。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本變動情況

1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023 年 8 月 23 日。

2、解除限售的限制性股票上市流通數量：736.02萬股。

3、本次限制性股票解除限售后公司股本變動情況

注：股本結構變動情況最終以中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的股本結構表為準。

五、律師法律意見書結論性意見

北京德恒律師事務所認為：本次解除限售已取得現(xiàn)階段必要的批準和授權，本次解除限售的解除限售期即將屆滿，解除限售條件已成就。根據公司 2020 年年度股東大會審議通過的《關于提請公司股東大會授權董事會辦理 2021 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，本次解除限售相關事項已授權公司董事會全權辦理，無需提交股東大會審議。公司尚需按照相關規(guī)定及時履行信息披露義務，并向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理本次解除限售。

特此公告。

天津友發(fā)鋼管集團股份有限公司董事會

2023年8月16日

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