北京6月21日訊華神科技(000790.SZ)今日復(fù)牌，股價漲停，截至收盤報5.61元，上漲10.00%，總市值35.24億元。

昨晚，華神科技披露的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案顯示，公司擬通過發(fā)行股份的方式購買四川博浩達(dá)生物科技有限公司（以下簡稱“博浩達(dá)”）100%股權(quán)，并募集配套資金。

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本次交易的整體方案由發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金兩部分組成。其中，本次募集配套資金以本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的成功實(shí)施為前提，但募集配套資金的成功與否不影響發(fā)行股份購買資產(chǎn)的實(shí)施。

截至預(yù)案簽署日，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的審計和評估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)評估值及交易價格均尚未確定。

上市公司擬通過發(fā)行股份方式購買標(biāo)的資產(chǎn)。經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為3.90元/股。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為四川遠(yuǎn)泓生物科技有限公司（以下簡稱“四川遠(yuǎn)泓”）、成都博浩達(dá)生物科技有限公司（以下簡稱“成都博浩達(dá)”）。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量的計算公式為：本次發(fā)行股份數(shù)量=本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格/本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格。

上市公司擬向包括上市公司間接控股股東成都遠(yuǎn)泓在內(nèi)的不超過35名合格投資者發(fā)行股票募集配套資金。

本次募集配套資金總額不超過本次交易中發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%，本次募集配套資金的發(fā)行股份數(shù)量不超過本次募集配套資金發(fā)行前公司總股本的30%，最終發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會予以注冊的數(shù)量為上限。

本次募集配套資金扣除發(fā)行費(fèi)用后的凈額擬用于標(biāo)的公司項目建設(shè)、補(bǔ)充上市公司及標(biāo)的公司流動資金和償還債務(wù)、支付交易稅費(fèi)與中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用等，其中用于補(bǔ)充上市公司及標(biāo)的公司流動資金和償還債務(wù)的比例不超過本次交易作價的25%或本次募集配套資金總額的50%。募集資金具體用途及金額將在后續(xù)重組報告書中予以披露。

公司向成都遠(yuǎn)泓募集配套資金發(fā)行的股份，自該等股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不以任何方式轉(zhuǎn)讓，但在適用法律許可的前提下的轉(zhuǎn)讓不受此限。其他發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起6個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。鎖定期內(nèi)，由于上市公司送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因?qū)е掳l(fā)行對象所持股份增加的部分，亦應(yīng)遵守上述約定。

本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。截至預(yù)案簽署日，本次交易相關(guān)的審計、評估工作尚未完成，本次交易價格尚未確定，預(yù)計本次交易將達(dá)到重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。對于本次交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的具體認(rèn)定，公司將在重組報告書中予以詳細(xì)分析和披露。

本次交易涉及向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，根據(jù)重組管理辦法》規(guī)定，本次交易需提交深交所審核并經(jīng)中國證監(jiān)會注冊后方可實(shí)施。

本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易的交易對方四川遠(yuǎn)泓、成都博浩達(dá)以及配套募集資金認(rèn)購方成都遠(yuǎn)泓均為公司實(shí)際控制人黃明良、歐陽萍夫婦控制的公司，根據(jù)《上市規(guī)則》，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易不構(gòu)成重組上市。本次交易前36個月內(nèi)，公司的實(shí)際控制人為黃明良、歐陽萍夫婦，且未發(fā)生變化。本次交易完成后，公司實(shí)際控制人仍然為黃明良、歐陽萍夫婦，本次交易不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。

2020年-2022年，華神科技營業(yè)收入分別為75,930.75萬元、94,531.75萬元、87,310.30萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為3,750.35萬元、7,032.16萬元、4,121.75萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1,349.58萬元、-5,564.01萬元、15,588.78萬元。

2020年-2022年，標(biāo)的公司博浩達(dá)營業(yè)收入分別為3,074.64萬元、13,125.27萬元、4,232.95萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為-1,896.16萬元、4,678.81萬元、1,761.15萬元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1,813.53萬元、3,847.63萬元、3,165.88萬元。

華神科技表示，本次交易前，公司主營業(yè)務(wù)為中西成藥、生物制藥及大健康產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及鋼結(jié)構(gòu)施工業(yè)務(wù)等。本次交易完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)將新增肌醇等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

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