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文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)iqhcj研究員 朱莉

編：許輝

將在6月29日上會(huì)的江蘇天元智能裝備股份有限公司（簡(jiǎn)稱：天元智能）擬在上交所主板上市，保薦機(jī)構(gòu)為東海證券。本次擬公開(kāi)發(fā)行股票不超過(guò)5,357.84萬(wàn)股，不低于發(fā)行后總股本的25%。擬使用募集資金5.49億元，用于蒸壓加氣混凝土成套裝備建設(shè)項(xiàng)目、高端加氣混凝土生產(chǎn)線成套智能化技術(shù)改造項(xiàng)目、新建研發(fā)測(cè)試中心項(xiàng)目、營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。

(資料圖)

截至2022年末，公司的資產(chǎn)總額為9.76億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益為3.45億元，資產(chǎn)負(fù)債率為64.11%。這還是在2020年80.90%基礎(chǔ)上連續(xù)下降的結(jié)果。其資產(chǎn)負(fù)債率從高于可比同行均值的30個(gè)點(diǎn)下降至高出13個(gè)點(diǎn)。

天元智能集體企業(yè)改制股權(quán)歸于廠長(zhǎng)，獨(dú)立董事多方任職；2022年?duì)I收凈利下滑，毛利率起伏，研發(fā)費(fèi)用率遠(yuǎn)不及同行；客戶較分散，2021年發(fā)出商品同比增23.66%；新增產(chǎn)能或難消化。

集體企業(yè)改制股權(quán)歸于廠長(zhǎng)，獨(dú)立董事多方任職

天元有限前身為林機(jī)三廠，天元有限成立于1999年1月5日，由林機(jī)三廠改制成立。初始建立時(shí)，為集體所有制企業(yè)，1998年5月10日，常州市雕莊實(shí)業(yè)總公司持有公司100%的股權(quán)，經(jīng)評(píng)估確認(rèn)林機(jī)三廠凈資產(chǎn)金額為224萬(wàn)元?？鄢龖?yīng)付原有退休職工及接近退休職工45人共計(jì)36萬(wàn)元的剝離費(fèi)，及鄉(xiāng)政府欠林機(jī)三廠的近30萬(wàn)元的土地征用費(fèi)合計(jì)66萬(wàn)元。林機(jī)三廠凈資產(chǎn)最終確認(rèn)額為158萬(wàn)元，其中40萬(wàn)元（占凈資產(chǎn)的25%）仍屬常州市雕莊實(shí)業(yè)總公司所有，118萬(wàn)元（占凈資產(chǎn)的75%）以118萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給吳逸中所有。63年生人的吳逸中為中專學(xué)歷，原為林機(jī)三廠廠長(zhǎng)。

1999年12月18日，常州市雕莊實(shí)業(yè)總公司將上述改制時(shí)保留的25%集體產(chǎn)權(quán)全部轉(zhuǎn)讓退出，轉(zhuǎn)讓于吳逸中、吳煥成。形成吳逸中持股95%，吳煥成持股5%。這5%的股權(quán)變動(dòng)較大，后2009年8月父親吳煥成將其持有的公司股權(quán)無(wú)償贈(zèng)與兒子吳洪方，吳洪方與吳逸中系兄弟關(guān)系，2013年12月，天洪方轉(zhuǎn)至吳逸中，又轉(zhuǎn)至吳逸中配偶何清華。何清華初為幼兒園老師，后任職常州市雕莊鄉(xiāng)政府人事辦。

2019年8月至2019年9月，楊雪良通過(guò)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)將其持有的公司15.50萬(wàn)股股份最終轉(zhuǎn)讓給吳逸中。2020年12月，吳逸中將其持有的公司600.00萬(wàn)股股份通過(guò)大宗交易方式轉(zhuǎn)讓給常州元臻；將其持有的公司1,200.00萬(wàn)股股份通過(guò)大宗交易方式轉(zhuǎn)讓給常州頡翔，兩次轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為0.59元/股。

截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，吳逸中直接持有公司81.95%的股份，為公司的控股股東，何清華直接持有公司5.30%的股份，夫妻合計(jì)直接持有公司87.26%的股份，為公司的共同實(shí)際控制人。吳逸中作為常州頡翔、常州元臻的執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過(guò)常州頡翔控制公司7.47%的表決權(quán)，通過(guò)常州元臻控制公司3.73%的表決權(quán)。吳逸中、何清華、常州頡翔、常州元臻為一致行動(dòng)人，吳逸中、何清華合計(jì)控制公司98.46%的表決權(quán)。本次發(fā)行后，吳逸中和何清華夫婦持有并能夠?qū)嶋H支配公司的股份比例將下降至73.84%，但仍處于絕對(duì)控股地位。

截至招股說(shuō)明書(shū)簽署日，天元智能擁有1家全資子公司英特力杰，3家參股企業(yè)，分別為艾列天元、德豐杰和赫騰機(jī)械。赫騰機(jī)械因未按時(shí)年檢于2009年1月23日被吊銷，赫騰機(jī)械自被吊銷后未實(shí)際開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。2010年1月8日，常州市國(guó)家稅務(wù)局第四分局出具《稅務(wù)事項(xiàng)通知書(shū)》（常國(guó)稅四通[2010]958號(hào)），同意赫騰機(jī)械的稅務(wù)注銷申請(qǐng)。因無(wú)法聯(lián)系到持有赫騰機(jī)械51.00%股權(quán)的德國(guó)赫騰機(jī)械制造有限公司，因此未完成工商行政管理部門(mén)的注銷程序。查閱公開(kāi)資料，2016年天元智能曾有一次未驗(yàn)先投，被要求完善備案。

2020年和2021年，天元智能現(xiàn)金分紅金額分別為4789.90萬(wàn)元和3214.70萬(wàn)元。2021年5月，公司實(shí)施員工持股計(jì)劃，合計(jì)參與人數(shù)為40人，參與對(duì)象通過(guò)受讓實(shí)際控制人吳逸中持有的常州元臻合伙份額間接持有公司388.40萬(wàn)股股份，股份授予價(jià)格為4.50元/股。此次公司擬投入1.4億元募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

現(xiàn)行規(guī)定要求獨(dú)立董事原則上最多在五家上市公司兼任獨(dú)立董事，國(guó)辦9號(hào)文和征求意見(jiàn)稿的獨(dú)董新規(guī)將其調(diào)整為最多在三家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，以保證有足夠的時(shí)間和精力有效履職。證監(jiān)會(huì)為之設(shè)置一年的過(guò)渡期，為上市公司留出必要的適應(yīng)調(diào)整時(shí)間。

天元智能獨(dú)立董事王文凱，為任公證天業(yè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）合伙人，曾在1997年9月至1998年2月，借調(diào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)國(guó)際業(yè)務(wù)部工作。履歷可見(jiàn)現(xiàn)在多方任職，為多達(dá)5家的上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事。2018年6月至今任江蘇洛凱機(jī)電股份有限公司獨(dú)立董事；2019年1月至今，任江蘇日盈電子股份有限公司獨(dú)立董事；2020年8月至今，任江蘇宏微科技股份有限公司獨(dú)立董事；2020年11月至今，任常州公證企業(yè)管理咨詢有限公司執(zhí)行董事；2021年2月至今，任公司獨(dú)立董事；2022年12月至今擔(dān)任江蘇科達(dá)斯特恩汽車(chē)科技股份有限公司獨(dú)立董事。同一份招股書(shū)1-1-63所披露截至報(bào)告期末，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他核心人員的兼職情況圖表卻與上述履歷不一致。

2022年?duì)I收凈利下滑，毛利率起伏，研發(fā)費(fèi)用率遠(yuǎn)不及同行

天元智能專業(yè)從事自動(dòng)化成套裝備及機(jī)械裝備配套產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售，目前主要為生產(chǎn)蒸壓加氣混凝土制品的綠色環(huán)保建材企業(yè)提供生產(chǎn)裝備及自動(dòng)化整線解決方案，同時(shí)為多領(lǐng)域裝備制造廠商提供機(jī)械裝備配套件，產(chǎn)品可廣泛應(yīng)用于綠色建筑/建材、裝配式建筑、工程機(jī)械、港口機(jī)械、安檢裝備及機(jī)場(chǎng)地勤裝備等多種行業(yè)和相關(guān)領(lǐng)域。

2020年-2022年，公司的營(yíng)業(yè)收入分別為7.480億元、11.137億元和9.857億元，凈利潤(rùn)分別為6849.86萬(wàn)元、8135.38萬(wàn)元和7110.31萬(wàn)元。2021年度公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入較上年度同比增長(zhǎng)48.30%，2022年度受下游需求放緩和區(qū)域性的物流受阻影響，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)收入較上年度同比下降11.54%。其中2022年蒸壓加氣混凝土裝備業(yè)務(wù)收入同比下降5.74%，在國(guó)內(nèi)國(guó)際下游需求放緩的情況下，行業(yè)增長(zhǎng)放緩使得公司蒸壓加氣混凝土裝備業(yè)務(wù)與機(jī)械裝備配套產(chǎn)品的部分終端需求出現(xiàn)一定的周期性波動(dòng)。

2023年1-3月，天元智能實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.926億元，較去年同期下降19.51%；公司預(yù)計(jì)2023年1-6月?tīng)I(yíng)業(yè)收入為4.1億元至4.5億元，與上年同期相比下降11.40%至19.27%，主要原因系受下游需求放緩和2022年國(guó)內(nèi)物流受阻導(dǎo)致下游客戶普遍出現(xiàn)項(xiàng)目進(jìn)度延遲的情況，導(dǎo)致2023年上半年蒸壓加氣混凝土裝備業(yè)務(wù)出現(xiàn)下滑。

天元智能目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)主要分為兩大類，第一類為蒸壓加氣混凝土裝備，第二類為機(jī)械裝備配套產(chǎn)品，公司蒸壓加氣混凝土裝備業(yè)務(wù)收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為71.53%、73.97%和78.82%，公司機(jī)械裝備配套產(chǎn)品業(yè)務(wù)收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為28.47%、26.03%和21.18%。

公司蒸壓加氣混凝土裝備業(yè)務(wù)選取的同行業(yè)可比上市公司為科達(dá)制造、中信重工、精工科技三家。報(bào)告期內(nèi)，天元智能的主營(yíng)業(yè)務(wù)的毛利率分別為17.97%、14.97%和15.27%，毛利率總體較低。與可比同行均值相比，呈起伏的狀態(tài)。

報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)費(fèi)用分別為1,521.51萬(wàn)元、1,682.38萬(wàn)元、1,703.67萬(wàn)元和989.54萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為2.16%、2.25%、1.53%和1.95%，而可比同行均值則在5%之上。報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)費(fèi)用率低于同行業(yè)可比上市公司平均水平，主要原因?yàn)楣狙邪l(fā)試驗(yàn)投入的部分原材料在研發(fā)結(jié)束后經(jīng)進(jìn)一步加工后形成可供出售的產(chǎn)品，實(shí)現(xiàn)銷售后確認(rèn)營(yíng)業(yè)成本。

客戶較分散，2021年發(fā)出商品同比增23.66%

天元智能主導(dǎo)產(chǎn)品蒸壓加氣混凝土裝備的主要客戶是從事蒸壓加氣混凝土制品生產(chǎn)的環(huán)保建材企業(yè)，機(jī)械裝備配套產(chǎn)品的主要客戶是工程機(jī)械、港口機(jī)械、安檢裝備以及機(jī)場(chǎng)地勤裝備等生產(chǎn)企業(yè)。報(bào)告期內(nèi)，公司客戶較為分散，前五大客戶銷售收入占比較低。前五大客戶占比分別為38.61%、38.12%和27.41%，有所下降。公司報(bào)告期末的應(yīng)收賬款賬面余額分別為1.562億元（含合同資產(chǎn)）、1.71億元（含合同資產(chǎn)）和2.063億元（含合同資產(chǎn)），呈逐年上升趨勢(shì)，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為20.88%、15.36%和20.93%。

查閱裁判文書(shū)網(wǎng)，天元智能分別與客戶江蘇寶鵬建筑工業(yè)化材料有限公司、山東鄆城圣誠(chéng)新型環(huán)保建材有限公司、東營(yíng)市筑金新型建材有限責(zé)任公司、大連唐家現(xiàn)代建材有限公司、寧夏木爾馬建材有限公司和玉柴重工(常州)有限公司產(chǎn)生買(mǎi)賣(mài)合同糾紛。

沃聯(lián)集團(tuán)包括江蘇沃聯(lián)新材料科技有限公司和淮安匯能新型墻材有限公司，為天元智能2022年1-6月第一大客戶，企信網(wǎng)顯示，其未依照規(guī)定的期限公示年度報(bào)告，2021年7月1日被淮安市淮安區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局列入經(jīng)營(yíng)異常名錄。

報(bào)告期內(nèi)各期天元智能向前五名供應(yīng)商合計(jì)的采購(gòu)額占當(dāng)期采購(gòu)總額的百分比為27.30%、27.23%及26.50%。公司直接材料成本占主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的比重較高，報(bào)告期內(nèi)分別為77.05%、77.60%和75.77%。

報(bào)告期各期末公司存貨賬面價(jià)值分別為3.833億元、4.597億元和1.955億元，占公司流動(dòng)資產(chǎn)比重分別為37.68%、44.76%和24.80%。公司存貨主要構(gòu)成為發(fā)出商品，系核算期末已發(fā)出但尚未達(dá)到收入確認(rèn)狀態(tài)的存貨，其主要由公司蒸壓加氣混凝土裝備業(yè)務(wù)產(chǎn)生。報(bào)告期末公司存貨中的發(fā)出商品賬面價(jià)值分別為2.975億元、3.679億元和1.097億元，占存貨賬面價(jià)值的比例分別為77.61%、80.04%和56.10%，2021年末同比增長(zhǎng)幅度為23.66%，2022年末受在執(zhí)行項(xiàng)目進(jìn)度普遍延后影響同比下降幅度為70.18%。

新增產(chǎn)能或難消化

天元智能本次募集資金投資蒸壓加氣混凝土成套裝備建設(shè)項(xiàng)目建成后，可實(shí)現(xiàn)新增蒸壓加氣混凝土成套裝備16套的生產(chǎn)能力；高端加氣混凝土生產(chǎn)線成套智能化技術(shù)改造項(xiàng)目完成后，將在原有基礎(chǔ)上新增年產(chǎn)12套蒸壓加氣混凝土成套裝備的生產(chǎn)能力，募投資金投資項(xiàng)目全部順利達(dá)產(chǎn)將大幅提升公司產(chǎn)能。

蒸壓加氣混凝土成套裝備建設(shè)項(xiàng)目總投資額為2.288億元，其中建設(shè)投資1.935億元，鋪底流動(dòng)資金3,528.93萬(wàn)元。高端加氣混凝土生產(chǎn)線成套智能化技術(shù)改造項(xiàng)目總投資為1.129億元，其中建設(shè)投資1.007億元，鋪底流動(dòng)資金1,222.98萬(wàn)元。

天元智能在計(jì)算產(chǎn)能利用率時(shí)，使用了工時(shí)算法，公司稱主要產(chǎn)品不存在傳統(tǒng)意義上的“產(chǎn)能”、“產(chǎn)量”的概念，其實(shí)際生產(chǎn)能力主要取決于生產(chǎn)人員投入的工時(shí)數(shù)量，故以生產(chǎn)人員工時(shí)為標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算產(chǎn)能利用率。

報(bào)告期各期末，公司根據(jù)勞動(dòng)合同聘用的員工總數(shù)分別為439人、469人、413人。其中生產(chǎn)人員人數(shù)2019年-2021年分別為233人、251人和284人。眾所周知，我國(guó)制造業(yè)標(biāo)準(zhǔn)工時(shí)算法在實(shí)際上是很難存在，很多腦力工作者已經(jīng)是996的工作方式，而制造業(yè)在繁忙時(shí)多為兩班倒或三班倒，以標(biāo)準(zhǔn)工時(shí)計(jì)算產(chǎn)能可謂脫離實(shí)際。以標(biāo)準(zhǔn)工時(shí)計(jì)，天元智能僅在2021年取得109.12%的產(chǎn)能利用率，其他年份無(wú)在75%－88%之間，產(chǎn)能利用率仍不足，募資新增的產(chǎn)能或難消化。

原文標(biāo)題 : 天元智能改制股權(quán)歸于廠長(zhǎng)，2022年?duì)I收凈利下滑，客戶分散

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