君禾股份（603617）8月29日晚間宣布，公司擬收購控股子公司寧波可利爾電器科技有限公司（簡稱“寧波可利爾”）剩余30%股權(quán)。在本次交易中，寧波可利爾的整體估值較凈資產(chǎn)有所溢價(jià)。證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，在君禾股份增資控股寧波可利爾的首個年度（2022年），寧波可利爾未能完成業(yè)績承諾。

據(jù)君禾股份披露，公司擬以自有資金932.96 萬元收購宋鐵軍持有的寧波可利爾剩余30%股權(quán)。此次交易完成后，寧波可利爾將成為君禾股份全資子公司。

【資料圖】

寧波可利爾成立于2015年，公司的主營業(yè)務(wù)為清洗設(shè)備、高壓洗滌設(shè)備、充氣設(shè)備及附件、配件的研發(fā)、設(shè)計(jì) 、制造、加工、批發(fā)、零售。

以上述收購價(jià)格估算，寧波可利爾的整體估值約為3110萬元。截至今年6月30日，該公司的凈資產(chǎn)為1587.45萬元（未經(jīng)審計(jì)）。君禾股份表示，鑒于寧波可利爾目前的凈資產(chǎn)情況，公司認(rèn)可寧波可利爾在清洗機(jī)業(yè)務(wù)領(lǐng)域的開發(fā)投入、業(yè)務(wù)渠道、技術(shù)品牌等方面的表現(xiàn)。在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記后 15 日內(nèi)，上市公司將向宋鐵軍支付全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

對于收購寧波可利爾剩余30%股權(quán)的原因，上市公司表示，（全資控股）有利于公司統(tǒng)籌管理， 進(jìn)一步提升管理決策效率，持續(xù)推進(jìn)內(nèi)部資源整合，實(shí)現(xiàn)公司資源的最有效配置。公司將利用寧波可利爾在清洗類產(chǎn)品領(lǐng)域的已有專利技術(shù)、 市場渠道等優(yōu)勢，完善多元化產(chǎn)業(yè)布局。公司也將更好地發(fā)揮現(xiàn)有的全產(chǎn)業(yè)鏈生產(chǎn)能力，補(bǔ)充清洗類產(chǎn)品品類，從而更好地搭建自主品牌，發(fā)揮營銷和產(chǎn)業(yè)鏈互補(bǔ)優(yōu)勢等等。

單從業(yè)績上看，寧波可利爾的表現(xiàn)有些欠佳。2020年、2021年，寧波可利爾的營業(yè)收入分別為814.71萬元、997.16萬元，凈利潤分別為-90.09萬元、-76.26萬元。

截至2021年年末，寧波可利爾的凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)（-20.68萬元）。公司凈資產(chǎn)此后扭負(fù)為正，很大程度上得益于君禾股份的增資。

回顧歷史，君禾股份于去年3月30日宣布對寧波可利爾受讓股份及增資。彼時(shí)，上市公司以400萬元受讓了宋鐵軍持有的寧波可利爾部分股權(quán)，并以自有資金1777.78 萬元向?qū)幉衫麪栐鲑Y，交易完成后合計(jì)持股70%。

君禾股份主要從事家用水泵及其配件的研發(fā)、設(shè)計(jì)、制造和銷售。對于增資控股寧波可利爾，上市公司稱將完善多元化產(chǎn)業(yè)布局，更好地發(fā)揮現(xiàn)有的全產(chǎn)業(yè)鏈生產(chǎn)能力，補(bǔ)充清洗類產(chǎn)品品類，進(jìn)一步鞏固在水系統(tǒng)設(shè)備領(lǐng)域的市場份額，進(jìn)而提升公司盈利能力等。彼時(shí)，宋鐵軍向君禾股份承諾：寧波可利爾2022 年度、 2023年度、2024 年度的凈利潤分別為 224 萬元、 500萬元和 1000 萬元；同期的銷售額分別為 2800 萬元、5600 萬元、 1.12億元。

2022年度，寧波可利爾實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1037.70 萬元，凈利潤為-191.49 萬元，兩項(xiàng)指標(biāo)均未達(dá)標(biāo)。此后，宋鐵軍向上市公司支付了155.81萬元業(yè)績補(bǔ)償款。上市公司對收購寧波可利爾 70%股權(quán)確認(rèn)商譽(yù)890.68萬元。2022年年末，寧波可利爾確認(rèn)商譽(yù)減值損失303.72萬元， 君禾股份根據(jù)股權(quán)占比分?jǐn)?12.60萬元。

寧波可利爾今年上半年的業(yè)績表現(xiàn)也不佳。上半年，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入287.97萬元（未經(jīng)審計(jì)），凈利潤為-108.57萬元（未經(jīng)審計(jì)）。在公告中，君禾股份也稱，此次收購可能受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)環(huán)境、市場競爭、經(jīng)營管理等因素的影響，未來經(jīng)營狀況和收益存在不確定性的風(fēng)險(xiǎn)，“公司將采取適當(dāng)?shù)牟呗?、管理措施加?qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管控，以不斷適應(yīng)業(yè)務(wù)要求及市場變化，積極防范和應(yīng)對上述風(fēng)險(xiǎn)。”

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